Vorstandsverträge sind zumeist ein
kleines Mysterium. Zum einen werden sie meist sehr vertraulich behandelt und
sehen daher kaum Tageslicht. Zum anderen sind deren Klauseln nicht sehr selten
von komplexer Natur.
Abschluss
des Vorstandsvertrages
Der Abschluss des Vorstandsvertrages, der manchmal
synonym auch als Vorstandsdienstvertrag oder Vorstandsanstellungsvertrag
bezeichnet wird, liegt in der Hand des Aufsichtsrates. Dieser entscheidet
allein im Wege eines Beschlusses über die zu bestellende Person und die Dauer
der Bestellung.
Dauer
des Vorstandsvertrages
Ausgehend von der Bestellung eines Vorstandes für maximal
5 Jahre, sind Vorstandsverträge zumeist befristet. Gerade bei Erstbestellungen
wählen Aktiengesellschaften meist eine Befristung auf weniger als 5 Jahre (analog
der Bestellung für weniger als 5 Jahre). Begründet liegt dies auch darin, dass
eine vorzeitige Beendigung des Vorstandsamtes nach dem Gesetz nur bei Vorliegen
eines wichtigen (außerordentlichen) Grundes zulässig ist.
Typische
Inhalte des Vorstandsvertrages
Vorstandsverträge enthalten - auch wenn es selbst in der
Praxis börsennotierter Aktiengesellschaftern Ausnahmen gibt - komplexe
Klauseln, deren Inhalt sich nicht selten erst beim zweiten Lesen erschließt.
Diese Regelungsaspekte sind dabei im Ausgangspunkt relativ einfach:
- Funktions- und Aufgabenbeschreibung, einschließlich der
anderweitigen Übernahme von Organfunktionen und einer etwaigen
Ressortverteilung
- erlaubte Nebentätigkeiten
- Verhalten in der Öffentlichkeit
Wie
endet der Vorstandsvertrag?
Für die Beendigung des Vorstandsvertrages gibt es in der
Praxis fünf Möglichkeiten:
- Kündigung des Vertrages durch den Vorstand oder die Gesellschaft
- einvernehmliche Aufhebung des Vertrages durch Vorstand
und Gesellschaft
- automatische Beendigung durch Zeitablauf
- automatische Beendigung durch Koppelung der Kündigung
mit einer Abberufung
- Tod des Vorstandes
Vorstandsverträge werden zumeist befristet auf die Dauer
der Bestellung abgeschlossen. Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsvertrages
kommt daher gewöhnlich nur in Betracht, wenn diese Art der Kündigung
ausdrücklich im Vertrag vereinbart wird. Dies gilt sowohl für Kündigungen
seitens des Vorstandes als auch Seitens der Gesellschaft. In der Praxis
erfolgen Kündigungen daher zumeist außerordentlich aus wichtigem Grund. Für die
Frage, ob ein wichtiger Grund vorliegt, ist auf die vertraglichen Regelungen,
das Gesetz und Richterrecht abzustellen. Ausgehen von § 84 AktG stellen grobe Pflichtverletzungen, die Unfähigkeit
zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung und der Vertrauensentzug durch die
Hauptversammlung außerordentliche Gründe für fristlose Kündigungen des
Vorstandsvertrages dar.
Angesichts
der nicht selten vorliegenden rechtlichen Unsicherheiten werden Vorstandsverträge
häufig einvernehmlich aufgehoben. Hierbei ist zu beachten, dass andernorts
übliche Regelungen zu einem gegenseitigen Anspruchsverzicht („Generalquittung“)
unwirksam sind, da das Aktiengesetz einen Verzicht der Gesellschaft auf Haftungsansprüche
gegen den Vorstand als unzulässig erachtet.
In vielen
Vorstandsverträgen finden sich auch sogenannte Kopplungsklauseln. Diese sehen
vor, dass die Abberufung als Vorstand / der Widerruf der Bestellung als
Vorstand zugleich die Kündigung des Vorstandsvertrages bedeutet. Die
Wirksamkeit entsprechender Klauseln ist indes im Einzelfall fraglich.
Zu
beachten ist, dass arbeitsrechtliche Bestimmungen betreffend die Kündigung des
Vorstandsvertrages nicht zur Anwendung kommen. Dies gilt insbesondere für den Arbeitsnehmerkündigungsschutz.
Rolle des Rechtsanwalts bei
Vorstandsverträgen
Der Rechtsanwalt
bzw. Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht unterstützt Vorstände und
Aktiengesellschaften bei Entwurf, Prüfung, Abschluss und Kündigung von Vorstandsverträgen.
Die Unterstützung umfasst sämtliche rechtliche Aspekte, aber auch Aspekte
wirtschaftlicher und taktischer Natur, insbesondere bei der streitanfälligen
Beendigung von Vorstandsverträgen
Ausführliche
Informationen zum Thema Vorstandsvertrag samt Musterklauseln finden Sie hier: https://www.rosepartner.de/vorstandsvertrag-aktiengesellschaft.html
