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Gesellschaftsrecht:

Der Unternehmens- und Beteiligungsverkauf

von Rechtsanwalt Dr. Ronny Jänig  

Der Unternehmensverkauf führt zu einer Vielzahl von Fragestellungen, die vom Verkäufer führzeitig zu adressieren sind. Allen Transaktionsprozessen gemein ist hierbei, dass aus Verkäufersicht nur dann ein optimales Ergebnis erzielt werden kann, wenn der Verkaufsprozess entsprechend vorbereitet und begleitet wird.

 

Unterschiedliche Käufertypen: Strategischer Investor versus Finanzinvestor

Beim Unternehmensverkauf kommen im Wesentlichen zwei verschiedene Käufergruppen infrage. Zum  einen die Gruppe der Finanzinvestoren, die im Wesentlichen Private-Equity-Unternehmen bzw. Venture-Capital-Geber umfasst.  Diese Käufertypen zeichnen sich dadurch aus, dass für sie die zukünftige Umsatz- und Ertragsentwicklung des Target Unternehmens im Vordergrund steht.

Daneben steht die Gruppe der sogenannten strategischen Investoren. Für diese sind neben den finanziellen Kennzahlen wie Umsatz und Ertrag der strategische Fit des Target Unternehmens mindestens gleichrangig. Der Fit kann darin bestehen, dass es in Märkten und/oder Regionen vertreten ist, in denen der strategische Investor bislang nicht agiert.

Auch kommt für den strategischen Investor der Erwerb von weiteren Marktanteilen im gleichen Segment infrage. Entscheidend ist in der Regel, dass das Target Unternehmen möglichst reibungslos integriert werden kann und dem Käufer beim Erreichen seiner eigenen strategischen Ziele hilft.

 

Überlegungen zur Strukturierung des Verkaufsprozesses

Verkäufer müssen sich im Vorwege einer Transaktion die grundsätzliche Frage stellen, ob hier ein so genannter strukturierter Prozess, bei dem eine Vielzahl von potentiellen Käufern angesprochen wird, Sinn macht. Vorteil eines solchen strukturierten Prozesses - auch Auktionsprozess genannt - ist, dass eine möglichst breite potentielle Käuferschaft angesprochen werden kann.

Derartige strukturierte Prozesse sind allerdings aufwändig und erfordern ein hohes Maß an Vorbereitung und Begleitung. Insofern kann es für Verkäufer auch Sinn machen, nur eine überschaubare Anzahl von insbesondere strategischen Investoren anzusprechen.

 

Vorbereitung der Transaktion – Vendor Due Dilligence

Verkäufer von Unternehmen sind bemüht, einen möglichst hohen Kaufpreis für das von ihnen aufgebaute Unternehmen zu verwirklichen. Dieser Wunsch nach Kaufpreismaximierung macht die detaillierte Planung und bestmögliche Vorbereitung unumgänglich. 

Verkäufer sollten sich in diesem Kontext immer fragen, wo die Stärken und Schwächen des Unternehmens liegen. Im Rahmen von größeren Transaktionen geschieht dies im Rahmen einer vom Verkäufer durchgeführten Vendor Due Diligence. Die Ergebnisse dieser Prüfung – in Form entsprechender DD Reports – werden dann potentiellen Käufern im Rahmen derer Due Diligence Prüfung zur  Verfügung gestellt.

Der Hauptaugenmerk sollte hierbei auf Sondereffekten in den Finanzzahlen liegen, die im Rahmen der Darstellung der Ertragskraft des Unternehmens bereinigt werden müssen, respektive sonstige Sonderthemen, die aus Sicht eines Käufers wesentlichen Einfluss auf die Kaufpreisfindung bzw. „Deal-Sicherheit“ haben: Gibt es steuerliche Themen, die im Rahmen der Transaktion aus Käufersicht so entscheidend sind, dass dieser gegebenenfalls Abstand vom Deal nimmt? Ist das Unternehmen aus strategischer Sicht gewappnet für die zukünftigen Herausforderungen, insbesondere im Hinblick auf anstehende technische Innovationen? Ist die Geschäftsleitung des Unternehmens motiviert und bereit, auch für einen neuen Eigentümer tätig zu werden?

Diese Fragestellungen sollten vom Verkäufer möglichst überzeugend im Rahmen entsprechender „Marketingunterlagen“ wie insbesondere dem sogenannten Information Memorandum abgebildet werden. Grundsätzlich lässt sich festhalten, dass die Chancen auf Abschluss des bestmöglichen Deals aus Verkäufersicht immer dann am höchsten sind, wenn der Prozess entsprechend sorgfältig vorbereitet worden ist.

 

Due Diligence Untersuchungen werden umfangreicher

Der Stressfaktor aus Verkäufersicht im Rahmen von Unternehmenstransaktionen ist die Vorbereitung und Durchführung von Due Diligence Prüfungen durch potentielle Käufer. Hier hat die Einführung virtueller Datenräume die Administration des Prozesses zwar stark erleichtert. Grundsätzlich erhöht hat sich allerdings der inhaltliche Aufwand, den Verkäufer in diesem Zusammenhang zu leisten haben.

Neben den klassischen Themenfeldern Finance/Tax, Commercial und Legal sind weitere Themenfelder in den Fokus der Käufer gerückt. Die Technical/IT Due Diligence ist oftmals ein Thema und auch der Bereich Compliance hat deutlich an Wichtigkeit dazugewonnen. Bilanzierte Pensionsverpflichtungen bleiben im Fokus potentieller Käufer, soweit es diese beim Target Unternehmen gibt.

Die Praxis zeigt, dass die Vorbereitung und das Zusammenstellen der für die Due Diligence Prüfung benötigten Informationen und Unterlagen oftmals mehrere Monate in Anspruch nehmen kann. Eine weitere Herausforderung in diesem Zusammenhang ist, dass in einer Frühphase der Transaktion Vertraulichkeit zu wahren ist. In der Organisation des Verkäufers sind nur unbedingt notwendige Mitarbeiter und das Management zu involvieren, um das Entstehen von Verkaufsgerüchten verbunden mit der entsprechenden Unruhe im Unternehmen zu vermeiden.

 

Erfahrene Berater und ausreichende interne Ressourcen erhöhen die Deal-Wahrscheinlichkeit

Idealerweise erfolgt die Führung des Unternehmens immer so, dass es jederzeit verkaufsbereit ist. Spätestens jedoch, wenn die Entscheidung zur Veräußerung des Unternehmens gefallen ist, muss der Verkaufsprozess bestmöglich vorbereitet werden, ohne jedoch das Tagesgeschäft aus den Augen zu verlieren. Nichts ist im Fortgang des Prozesses hinderlicher im Hinblick auf das optimale Ergebnis, als ein schrumpfendes Geschäft.

Bereits im Vorbereitungsstadium müssen eine Vielzahl an Informationen und Unterlagen zusammengestellt werden. Die Einbindung externer und interner Ressourcen ist zwingend erforderlich, um die Vielzahl an Themen abzuarbeiten. Bei der Beraterauswahl sollte ein besonderes Augenmerk auf der relevanten Erfahrungsdichte der Berater liegen. Berater, die es gewohnt sind, mit Investmentbanken zusammen Milliarden-Deals abzuwickeln, können möglicherweise mittelständische Unternehmer nicht ideal begleiten.

 
Wünschen Sie weitere Informationen oder möchten Sie einen Termin für eine Erstberatung vereinbaren, dann wenden Sie sich bitte an:
 
Rechtsanwalt Dr. Ronny Jänig
 
Rechtsanwalt Ronny Jänig ROSE & PARTNER - Rechtsanwälte Steuerberater
Jägerstr. 59
10117 Berlin (Mitte)
Telefon: 030 / 25761798-0
Fax-Nr.: 030 / 25761798-9
Tätigkeitsschwerpunkte: Gesellschaftsrecht, Handelsrecht, Handelsvertreterrecht, Steuerrecht, Wirtschaftsrecht
 
Beitrag erstellt am Montag, 9. Dezember 2019
Letzte Aktualisierung: Montag, 9. Dezember 2019


Verantwortlich für den Inhalt dieses Beitrags: Rechtsanwalt Dr. Ronny Jänig
Gesellschaftsrecht Rechtsanwalt Dr. Ronny Jänig, Berlin Weitere Beiträge von Rechtsanwalt Dr. Ronny Jänig
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