In Deutschland gibt eine große Zahl von Aktionären. Dies sind zum einen Aktionäre der im DAX, MDAX oder SDAX börsennotierten Aktiengesellschaft. Dies sind zum anderen auch die Aktionäre der sogenannten Kleinen AG, bei der es sich um nichtbörsennotierte Gesellschaften handelt. Viele der Aktionäre wissen indes nicht, wie eine Hauptversammlung abläuft bzw. ablaufen sollte.

 

Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlungen

Es versteht sich von selbst, dass der Verlauf einer Hauptversammlung wesentlich von den auf der Tagesordnung stehenden Punkten abhängt. Die Tagesordnungspunkte einer ordentlichen Hauptversammlung sind womöglich weniger diskussionswürdig als außerordentliche Tagesordnungspunkte. Auch die wirtschaftlich Situation der Gesellschaft (Insolvenznähe) oder besondere Ereignisse (z.B. ein Dieselskandal) bestimmen natürlich den Verlauf einer Hauptversammlung.

 

Typischer Ablauf

• Einlass von Aktionäre und Gästen
• Eröffnung der Versammlung
• Klärung der Formalien durch Versammlungsleiter
• Bericht des Aufsichtsrates über seine Tätigkeit
• Bericht des Vorstandes über seine Tätigkei
• Debatte, Diskussion von Aktionärn und Vorstand, Fragerecht und Rederecht der Aktionäre
• Klärung des Abstimmungsverfahrens durch Versammlungsleiter
• Abstimmung der Aktionäre, Feststellung der Ergebnisse durch Versammlungsleiter
• Schließung der Versammlung

 

Rolle des Versammlungsleiters

Der vorgehend beschriebene typische Ablauf einer Hauptversammlung zeigt die besondere Rolle des Versammlungsleiters der Hauptversammlung. Die Versammlungsleitung erfolgt gewöhnlich durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates.

 

Generaldebatte vs. Einzeldebatte

In der Praxis erfolgt - jedenfalls was ordentliche Hauptversammlungen betrifft - meist keine Debatte zu jedem einzelnen Tagesordnungspunkt. Vielmehr werden die Themen der Hauptversammlung „im Block“ besprochen, diskutiert. Man spricht von einer Generaldebatte.

 

Auskunftsrecht und Fragerecht der Aktionäre

Eines der wenigen gewichtigen Rechte eines Aktionärs ist sein Auskunfts- und Fragerecht in der Hauptversammlung. Dieses erlaubt es dem Aktionär, das Handeln des Vorstandes und des Aufsichtsrates zu hinterfragen. Konkret kann nach § 131 AktG jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Hintergrund des Auskunftsrechts ist also der Gedanke, dass der Aktionär eine informierte Entscheidung bei der Stimmabgabe treffen können soll.

Hervorzuheben ist, dass die Auskunft sich (a) auf einen Tagesordnungspunkt beziehen muss und (b) erforderlich sein muss. Gerade der Aspekt der Erforderlichkeit ist in Hauptversammlungen ein häufiger Streitpunkt zwischen Aktionären und dem Vorstand. Weiterer Streit- und Diskussionspunkt ist die Reichweite des Auskunftsrechts. So ist zum Beispiel oft fraglich, ob der Vorstand den Aktionären ganze Verträge vorlegen muss oder aus einzelnen Vertragsregelungen wörtlich zitieren muss oder ob eine sinngemäße Wiedergabe ausreichend ist.

Verweigert der Vorstand einem Aktionär die Auskunft oder erachtet ein Aktionär eine Frage nicht als ausreichend beantwortet, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, warum ihm die Auskunft ganz oder teilweise verweigert worden ist, in das Protokoll der Hauptversammlung aufnehmen lassen.

 

Abstimmung der Aktionäre und Stimmverbote

Hinsichtlich der Abstimmung der Aktionäre gelten keine wesentlichen Besonderheiten.

Bedeutsam sind einerseits die maßgeblichen Mehrheitsquoren. Grundsätzlich genügt eine einfache Mehrheit (d.h. >50%). Wesentliche Beschlüsse (z.B. Satzungsänderung, Kapitalerhöhungen) bedürften indes einer größeren Mehrheit der Stimmen (z.B. >75%).

Bedeutsam sind zum anderen die sogenannten Stimmverbote. So verbietet das Aktiengesetz in bestimmten Situationen Aktionären die Ausübung des Stimmrechts. Es handelt sich dabei zumeist um Situationen, welche sich unter dem Stichwort: „Kein Richter in eigener Sache“ zusammenfassen lassen. So soll ein Vorstand, der zugleich Aktionär ist, seine Stimme nicht ausüben können, wenn es um die Entscheidung über eine Klage gegen ihn als Vorstand geht.

 

Hauptversammlung, Beschlussmängelklage und Anfechtungsklage

Die Hauptversammlung ist kein Buch mit sieben Siegeln. Die Hauptversammlung wird indes von vielen gesetzlichen Regelungen durchzogen, deren Einhaltung für die Wirksamkeit der Beschlüsse der Hauptversammlung wesentlich ist. Im Fall der Nichteinhaltung unterliegen die Beschlüsse immer dem Risiko von Anfechtungsklagen oder Nichtigkeitsklagen.

 

Für Hintergrundinformationen zur Hauptversammlung von unseren Fachanwälten für Gesellschaftsrecht besuchen Sie gerne die Website von ROSE & PARTNER, der Kanzlei für Aktienrecht.